Увеличение уставного капитала оао

Увеличение уставного капитала акционерного общества возможно 2 способами: за счет дополнительной эмиссии акций и за счет увеличения номинальной стоимости акций.

Вы звоните нам или оставляете заявку

Подъезжаете к нам в офис с пакетом имеющихся документов

Регистрируем изменения в ИФНС

Ваши изменения зарегистрированы!

  • Что делаем мы
  • Что нужно от клиента
  • Результат
  1. 1 Консультируем по вопросам регистрации эмиссии акций;
  2. 2 Вносим в Устав пункт об объявленных акциях (если в действующей редакции Устава данный пункт отсутствует);
  3. 3 Готовим комплект документов для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
  4. 4 Подаем документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг в Службу Банка России по Финансовым Рынкам;
  5. 5 Отслеживаем решения по государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в Службе Банка России по Финансовым Рынкам;
  6. 6 Готовим комплект документов для государственной регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
  7. 7 Подаем документы на государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
  8. 8 Отслеживаем решения по государственной регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в Службе Банка России по Финансовым Рынкам;
  9. 9 Получаем документы по государственной регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в Службе Банка России по Финансовым Рынкам.
  1. 1 Все документы по компании (Свидетельства, Устав, Протоколы/Решения, Приказы, Коды статистики и др.);
  2. 2 Уведомление о государственной регистрации первичного выпуска акций, а так же Решение и Отчет о первичном выпуске акций с отметкой Службы Банка России по Финансовым Рынкам;
  3. 3 Способ увеличения (путем распределения / путем подписки) и форма оплаты;
  4. 4 Контактный номер телефона
  5. 5 Если у компании есть обязанность раскрытия информации (для ОАО точно), нужен сайт в интернете, на котором данная информация раскрывается;
  6. 6 Сведения о занимаемых должностях Единоличного исполнительного органа в других организациях, включая должность члена совета директоров (наблюдательного совета) и/или иных органов управления коммерческих и некоммерческих организаций, а также должности в органах государственной власти и органах местного самоуправления;
  7. 7 Оплата государственной пошлины.
  1. 1 Уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
  2. 2 Два экземпляра Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой Службы Банка России по Финансовым Рынкам;
  3. 3 Два экземпляра Проспекта ценных бумаг с отметкой Службы Банка России по Финансовым Рынкам (в случае регистрации проспекта ценных бумаг);
  4. 4 Уведомление о государственной регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
  5. 5 Два экземпляра Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с отметкой Службы Банка России по Финансовым Рынкам.
Дополнительная эмиссия акций

Если размер объявленного количества акций в уставном капитале равен размеру распределенных акций (т.е. уже эмитированных и приобретенных акционерами), то перед увеличением уставного капитала посредством дополнительной эмиссии акций требуется увеличить количество объявленных акций. Указанное решение может быть принято одновременно с решением о дополнительной эмиссии акций. После этого, следует зарегистрировать изменения в уставе и уже затем обращаться за регистрацией эмиссии акций в Службу Банка России по финансовым рынкам. Причем, зарегистрировать эмиссию акций требуется в течение 3-х месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. В противном случае общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере от 500 000 руб. до 700 000 руб.

Дополнительная эмиссия акций осуществляется в несколько этапов:

  1. принятие решения об увеличении УК за счет дополнительной эмиссии акций и увеличения количества объявленных акций в уставном капитале общества (если количество эмитируемых акций превышает количество объявленных);
  2. регистрация в налоговом органе изменений в уставе общества в части увеличения количества объявленных акций;
  3. регистрация в Службе Банка России по финансовым рынкам дополнительного выпуска ценных бумаг;
  4. регистрация Службе Банка России по финансовым рынкам отчета об итогах выпуска ценных бумаг (не позднее года с момента принятия решения об эмиссии ценных бумаг);
  5. регистрация увеличения уставного капитала в налоговом органе;
  6. дополнительная эмиссия акций может осуществляться как за счет вкладов акционеров (или третьих лиц), так и за счет имущества общества (в указанном случае акции распределяются среди акционеров).
Увеличение номинальной стоимости акций

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества источником такого увеличения выступает либо нераспределенная прибыль общества, либо добавочный капитал.

С точки зрения процедуры, увеличение номинальной стоимости акций представляет собой погашение акций ранее эмитированных обществом и выдача взамен погашенных акций большей номинальной стоимости.

Уменьшение уставного капитала

Основание для смены может стать увольнение Генерального директора, либо истечение срока его полномочий (конкретный срок полномочий гендиректора в законе не прописан, это может быть год, два или десять лет. Главное, чтобы срок был прописан в Уставе.)

Уменьшение уставного капитала общества возможно тремя способами: уменьшение номинальной стоимости акций, уменьшение количества акций общества в результате принятия решения о сокращении их числа, приобретение обществом акций у акционеров в целях уменьшения числа находящихся в обращении акций. В случае уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их числа, решением об уменьшении может предусматриваться выплата акционерам денежных средств.

В соответствии с законом, перед уменьшением уставного капитала требуется опубликовать информацию об этом в «Вестнике государственной регистрации». В случае уменьшения уставного капитала кредиторы общества имеют право досрочно предъявить требования об исполнении обязательств, срок исполнения которых еще не наступил.

Процедура уменьшения уставного капитала за счет уменьшения числа акций, представляет собой погашение имеющихся в обороте части акций. Процедура уменьшения уставного капитала общества за счет уменьшения номинальной стоимости акций представляет собой погашение всех акций, принадлежащих акционерам и обмен указанных акций на новые, с меньшей номинальной стоимостью.

Уменьшение уставного капитала осуществляется в следующем порядке:

  1. принятие акционерами общества решения об уменьшении уставного капитала (путем приобретения акций обществом или путем уменьшения их номинальной стоимости);
  2. публикация информации об уменьшении уставного капитала в «Вестнике государственной регистрации»;
  3. подача в Службу Банка России по финансовым рынкам заявления о конвертации акций в акции меньшей номинальной стоимости (при уменьшении номинальной стоимости) или направления уведомления Службу Банка России по финансовым рынкам об уменьшении количества акций выпуска в связи с погашением части акций (при уменьшении количества акций).

В стоимость услуги по уменьшению уставного капитала не входит осуществление рассылки информации по кредиторам и публикации информации в «Вестнике государственной регистрации».

Бухгалтерская и прочая отчетность, необходимая для внесения изменений готовится клиентом самостоятельно, либо может быть заказана в нашей компании. Посмотреть условия предоставления этой услуги вы можете в разделе «бухгалтерские услуги»

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

Какой порядок увеличения уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительного выпуска акций?

Ответ

Порядок документального оформления увеличения уставного капитала АО смотрите в рекомендации ниже.

Непубличное АО вправе проводить дополнительный выпуск акций только путем закрытой подписки ( п.1 ст.66.3 ГК; п.2 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). ПАО вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на акции дополнительного выпуска.

Читайте также  Получение рвп без квоты основания

Остались вопросы по уставному капиталу? Ответ найдется в Системе Юрист

Гость, знакомьтесь — Правобот!

По решению акционеров (единственного акционера) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций за счет:

  • средств акционеров;
  • собственного имущества общества.

Размещение за счет акционеров

За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.

Подписка может быть:

  • открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);
  • закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).

Публичные акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.

Непубличным акционерным обществам разрешено размещать акции только посредством закрытой подписки.

Это следует из абзаца 3 пункта 1 статьи 97 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 39 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Оплата акций

Размещать дополнительные акции посредством подписки можно только при условии их полной оплаты ( абз. 6 п. 1 ст. 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:

  • деньгами;
  • ценными бумагами;
  • другим имуществом;
  • имущественными правами;
  • иными правами, имеющими денежную оценку;
  • путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).

Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.

Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении.

Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами статьи 77 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).

При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций ( п. 2 ст. 36 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Преимущественное право приобретения

Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен статьей 41 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Оплата имуществом акционеров

Имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций, нужно оценить. Сделать это должен совет директоров (наблюдательный совет) общества. Для оценки рыночной стоимости вносимого имущества привлекается независимый оценщик. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе определить стоимость внесенного имущества не выше оценки независимого эксперта (т. е. ниже или в той же сумме).

Это прописано в пункте 2 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, пунктах 2, 3 статьи 34, пунктах 1, 2 статьи 36 и статье 40 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Увеличение капитала имуществом общества

Если уставный капитал увеличивается за счет собственного имущества общества, дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству и в соответствии с категориями (типами) принадлежащих им акций. То есть без изменения доли каждого из них в уставном капитале общества. При этом образование дробных акций не допускается.

Распределяются акции среди акционеров в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске. Это нужно сделать не позднее одного месяца с даты госрегистрации дополнительного выпуска акций.

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

  • добавочный капитал общества;
  • остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
  • нераспределенная прибыль прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию дополнительного выпуска акций.

Такие правила установлены пунктом 5 статьи 28, пунктом 1 статьи 39 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пунктами 16.2, 16.3 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Решение об увеличении уставного капитала

Независимо от того, за счет каких средств размещаются дополнительные акции, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимает:

  • общее собрание акционеров (решение принимается большинством голосов);
  • совет директоров (наблюдательный совет) общества (если это предусмотрено уставом) (решение принимается единогласно);
  • единственный учредитель (акционер) (если в обществе один учредитель (акционер)).

В некоторых случаях акции могут размещаться только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (если уставом не установлено иное соотношение). К таким случаям относится размещение:

  • дополнительных акций посредством закрытой подписки;
  • обыкновенных акций (составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций) посредством открытой подписки.

Об этом сказано в пункте 2 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В зависимости от того, кем было принято решение об увеличении уставного капитала общества, оно оформляется:

  • протоколом общего собрания акционеров (если в обществе более одного учредителя (акционера));
  • протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета);
  • решением единственного учредителя (акционера).

Это следует из пункта 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, абзацев 2 и 3 пункта 2 статьи 28, пунктов 3 и 4 статьи 39, пункта 3 статьи 47, подпункта 6 пункта 1 статьи 48, пункта 2 статьи 49, статьи 63, подпункта 5 пункта 1 статьи 65, пункта 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В решении об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций указывается:

  • количество дополнительно размещаемых акций (обыкновенных и привилегированных) каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
  • способ размещения акций;
  • цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в т. ч. для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения акций);
  • форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;
  • иные условия размещения.

Такой порядок прописан в пункте 4 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Условия размещения акций

Акционерное общество вправе размещать дополнительные акции только в пределах количества объявленных акций, предусмотренных уставом. Уставом общества могут быть определены:

  • количество;
  • номинальная стоимость;
  • категории (типы);
  • порядок и условия размещения объявленных акций и права, предоставляемые ими.

При отсутствии в уставе этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Такие условия содержатся в абзаце 2 пункта 1 статьи 27 и абзаце 1 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций ( абз. 3 п. 1 ст. 27 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Читайте также  Можно ли оформить завещание в мфц

Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:

  • общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;
  • советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.

Такие требования приведены в абзаце 2 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.

Основания внесения изменений в устав

По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:

  • решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;
  • зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
  • выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).

Такой порядок следует из пункта 2 статьи 12 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции ( ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ*.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину ( ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Госрегистрация дополнительного выпуска акций

Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации. Утвердить решение о выпуске ценных бумаг нужно не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении.

Подать документы на регистрацию организация должна не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске. Если госрегистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, документы необходимо подать в течение одного месяца с даты утверждения этого проспекта.

Об этом сказано в пунктах 3.3 и 5.7 положения о стандартах Банка России 11 от августа 2014 г. № 428-П.

Состав документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций, и требования к их оформлению установлены пунктами 5.2–5.6 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

За госрегистрацию дополнительного выпуска акций нужно заплатить госпошлину ( подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После дополнительного размещения акций необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Сделать это нужно не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, который указан в решении о выпуске ценных бумаг. Если акции были размещены до истечения этого срока, то отчет зарегистрируйте не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска ( п. 8.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Документы, необходимые для госрегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и требования к их оформлению приведены в пунктах 8.7–8.11 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П*.

За госрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг нужно заплатить госпошлину ( подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице».

В процессе хозяйственной деятельности имущество акционерного общества может изменяться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Эти изменения могут оказывать на уставный капитал акционерного общества как одну из составляющих имущества общества, как позитивное, так и негативное влияние.

Реальное имущество общества, находящееся в его распоряжении, называется чистыми активами. Приказ Минфина РФ № 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 149 от 05.08.1996 // Экономика и жизнь. – 1996. – № 40.

С величиной чистых активов закон связывает возможность увеличения акционерным обществом уставного капитала, а также возможность, а в некоторых случаях и необходимость уменьшения уставного капитала.

В том случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества вызвано объективными причинами и подкреплено материально, оно, безусловно, повышает авторитет такого общества в предпринимательской среде, делает позиции кредиторов общества более прочными.

Уставный капитал акционерного общества при определенных условиях и в установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядке может быть увеличен двумя способами:

  • · путем увеличения номинальной стоимости акций;
  • · посредством размещения дополнительных акций. Гражданский кодекс РФ п. 1 ст. 100. Комментарий к ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» / Под ред. А.С. Тарасовой. М., 1999, с. 234.

Увеличение уставного капитала любым из вышеназванных способов допускается только после его полной оплаты. Гражданский кодекс РФ п. 2 ст. 100.

Выпуск акционерным обществом дополнительных акций подлежит признанию недействительным, если он осуществлен до полной оплаты уставного капитала общества Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным. Вестник ВАС РФ. – 2009. – № 7. – С. 87. Той же нормой запрещается увеличивать уставный капитал для покрытия понесенных обществом убытков.

По мнению некоторых авторов, запрет на увеличение уставного капитала для покрытия понесенных обществом убытков следовало бы снять в отношении закрытого акционерного общества, в котором поддержание платежеспособности общества за счет дополнительных взносов самих акционеров, круг которых ограничен, выглядит вполне естественным. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». – М., 2002. – С. 135. Гражданский кодекс относит решение вопроса об увеличении размера уставного капитала любым из вышеперечисленных способов к компетенции общего собрания акционеров, не допуская при этом никаких исключений. Гражданский кодекс РФ п. 1 ст. 100.

В то же время п. 2 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах допускает» передачу в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества решения вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Такое же правило изложено в п. 2 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1. Противоречие между двумя нормативными актами следует устранить, изложив п. 1 ст. 100 ГК РФ с учетом п. 2 ст. 48 и п. 2 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах».

По мнению М. Г. Ионцева, более правильным было бы предоставление совету директоров (наблюдательному совету) общества права самостоятельно решать вопрос об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций, поскольку акционеры только выигрывают оттого, что номинальная стоимость их акций растет.

Увеличение же уставного капитала путем выпуска дополнительных акций всегда ведет к затратам акционеров, вынужденных получать новые ценные бумаги, поэтому следует оставлять решение вопроса об увеличении уставного капитала таким способом в компетенции общего собрания. Ионцев М.Г. Акционерные общества: правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. – М., 2003. – С. 64 – 66. По мнению И. Т. Тарасова, увеличение уставного капитала посредством возвышения номинальной цены акций не может быть допущено потому, что этим нарушено было бы коренное начало ограниченной ответственности в акционерных компаниях. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. – М., 2000. – С. 317. С такой точкой зрения вряд ли можно согласиться по основаниям, изложенным ниже. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций может осуществляться только за счет имущества общества, а именно:

  • а) нераспределенной прибыли по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;
  • б) капитализации с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;
  • в) дополнительных средств, полученных обществом от размещения приобретенных акций по цене, превышающей их номинальную стоимость (эмиссионный доход);
  • г) остатков фондов специального накопления;
  • д) средств от переоценки основных фондов.
Читайте также  Что нужно чтобы переоформить авто

При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества (в том числе и в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

По моему мнению, вряд ли целесообразно предоставлять совету директоров (наблюдательному совету) право решать судьбу дополнительных средств, накопленных обществом, в том числе и за счет акционеров. Это право должно принадлежать акционерам.

Совет директоров (наблюдательный совет) в соответствии с п. 3 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» вправе предложить акционерам увеличить уставной капитал изложенным способом.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется выпуск акций с большей номинальной стоимостью, которые размещаются путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято обществом.

Самое главное, чтобы увеличение уставного капитала было реальным и размер увеличения соответствовал дополнительным средствам, появившимся у общества. Коммерческое право: Учебник / Под ред. А.Ю. Бушев, О.А. Городов, Н.С. Ковалевская и др. – СПб., 2010. – С. 184. Процедура увеличения уставного капитала акционерного общества путем повышения номинальной стоимости размещенных акций является трудоемкой и, как утверждает Д. В. Ломакин, такой способ увеличения уставного капитала не получил широкого распространения. Ломакин Д.В. Увеличение уставного капитала акционерного общества. – М., 2006. – С. 129. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет имущества общества, так и за счет дополнительно привлекаемых средств. В первом случае дополнительные акции распределяются только среди акционеров общества (перечень источников средств для увеличения уставного капитала дан в п. 3.1 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 № 47).

Как уже отмечалось выше, решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать предусмотренное уставом общества число объявленных акций. При отсутствии в уставе общества такого положения общество не вправе размещать дополнительные акции.

Выпуск дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом акционерного общества или решением собрания акционеров, либо при отсутствии в уставе (решении общего собрания акционеров) условия об объявленных акциях, признается судом недействительными. Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными. Вестник ВАС РФ. – 2001. – № 7.

С этих позиций предоставление права совету директоров (наблюдательному совету) принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций вполне обоснованно и разумно, поскольку акционеры, утверждая устав общества, уже определили количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. В этой ситуации совет директоров (наблюдательный совет) лишь исполняет волю акционеров.

Если увеличение уставного капитала осуществляется на основе решения общего собрания акционеров, собрание может принять его одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях.

При этом нужно учитывать, что для решения вопроса об объявленных акциях необходимо квалифицированное большинство голосов, тогда как для принятия решения об увеличении уставного капитала достаточно простого большинства голосов акционеров, участвующих в общем собрании.

В случаях размещения дополнительных акций путем закрытой подписки, а также путем открытой подписки в количестве, составляющем более 25 процентов от ранее размещенных обыкновенных акций общества, право принятия такого решения принадлежит только общему собранию акционеров.

В указанных случаях решение должно быть принято квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании. ФЗ «Об акционерных обществах» п.3 ст.39 В соответствии с п. 4 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно быть определено количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена дополнительных акций, размещаемых среди акционеров, имеющих преимущественное право приобретения, форма оплаты акций, а также могут быть определены и иные условия размещения.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала при размещении дополнительных акций, должно производиться лишь после утверждения в установленном порядке итогов размещения указанных акций.

Уставный капитал общества в этом случае увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. ФЗ «Об акционерных обществах» п.2 ст.12.

ФЗ «Об акционерных обществах» также устанавливает требования к определению цены размещенных акций общества. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1. Так, оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», то есть исходя из их рыночной стоимости.

Льготные условия установлены для акционеров, имеющих в соответствии со ст. 40 Закона об акционерных обществах, преимущественное право приобретения акций. Цена размещения дополнительных акций такими акционерами может быть ниже цены размещения иными лицами, но не более чем на 10 процентов.

Увеличение уставного капитала, несомненно, улучшает положение не только акционеров общества, но и его кредиторов. В то же время законодатель, устанавливая жесткие требования к порядку увеличения уставного капитала, заботится о том, чтобы такое увеличение было реальным, а не фиктивным и предоставляло реальные гарантии кредиторам общества.

Следует также учесть, что перечень способов увеличения уставного капитала уставного общества, указанный в ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах», является исчерпывающим, на что обращает внимание высшая судебная инстанция.

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector